Ben er på vildmarkstur med Gwen og bedstefar, da en gigantisk brændende kugle med ét brager ned fra himlen og rammer Jorden lige ved siden af dem. Først tror de, at det er en meteor, men det viser sig hurtigt at være en kæmpe tæge, som planlægger at suge alt liv ud af Jorden … Ben, Gwen og bedstefar kaster sig ud i en desperat kamp for at redde planeten, men tægen synes immun overfor alle Bens monstre, og så er gode råd pludselig dyre …

Femtende bind i den populære serie om drengen Ben 10, der med sit magiske ur, omnitrixen, kan forvandle sig til 10 seje monstre.