Matt er kahytsdreng på det gigantiske luftskib Aurora, og han elsker hvert øjeblik af det. Under en vagt i udkigsrummet får han øje på en luftballon i vanskeligheder.
Matt deltager i den dramatiske redningsaktion, og når at tale en lille smule med ballonens eneste passager, en ældre, stærkt afkræftet herre. Før den fremmede dør, fortæller han Matt om nogle fantastiske væsner, som svæver mellem skyerne.

Matt afskriver historierne som en feberfantasier og glemmer alt om dem igen. Men da en smuk og modig pige et år senere melder sin ankomst på Aurora med planer om at bevise, at de fantastiske væsner eksisterer, bliver Matt mod sin vilje involveret i eftersøgningen.