Kaj og Kajsa får hjælp af den lille grå nisse til at forvandle den gamle træstamme til en drage. De to søskende flyver til eventyrlandet Der Var Engang. Her møder de en fortvivlet prinsesse, som vogtes af en ond drage, og ridderen, som var blevet sendt ud for at redde hende, er blevet låst inde i et tårn af en trold. Børnene må redde ridderen og prinsessen, men de skal også selv finde hjem igen.