Mimi og Mathias er bedstevenner. Mimi bor i opgang A, Mathias bor i opgang B. Hver dag efter børnehave leger de i sandkassen derhjemme. De bygger en stor by med veje og huse. Mimi er borgmester, og Mathias arbejder på tankstationen. Men en dag flytter Astrid ind i samme opgang som Mathias. Astrid har langt, krøllet hår og vil være prinsesse. Mimi vil ikke have nogen dumme prinsesser i byen, men det vil Mathias gerne … Mimi bliver helt sort indeni. Mathias skal kun være hendes. Men hvordan får hun ham for sig selv?