Krokodille-Karoline er blevet storesøster. Og Krokodillemor kan slet ikke se, hvor klam lillebror er, når han savler. Eller hvor meget han fylder, når han sidder på skødet af mor. Karoline er meget jaloux.

Så da de alle tre er nede i byen, og mor går ind for at bytte sin hat og beder Karoline om at passe på lillebror, tager Karoline sagen i egen hånd. Når mor kan bytte en hat, der ikke er helt,  som den skal være, så kan man vel også bytte en lillebror, der ikke er helt, som han skal være?

Karoline går i babybutikken, og får byttet sin lillebror til en panda. Men den er kræsen, så den må også byttes. Til en elefant. Men den dur heller ikke. Til sidst er der ikke andre babyer at bytte med end en genbrugskrokodille …

En hjertevarm og sjov fortælling om jalousi og kærlighed mellem søskende.