I udkanten af skoven bor Ylva og Leo. Længere inde i skoven bor to fugle, skadeungen og lavskrigen, det gamle egern, ræven og mange flere. I begyndelsen af december kommer en mystisk mand og stikker pinde i jorden. Der skal bygges en motorvej! Både børn og dyr gør alt, hvad de kan for at redde deres skov.