Han ved ikke rigtig, hvad han er trist over … kun at det er meget synd for ham!

Leopolds mor forsøger at muntre ham op, - uden held.

Først, da han møder Keld-Orne, som er helt ulykkelig over noget meget sørgeligt, glemmer Leopold at være trist. 

Nu vil han trøste Keld-Orne.

For hvad er egentlig bedre end at hjælpe og gøre noget for andre …?