Ben og Gwen er i badeland med bedstefar. Det er super sjovt, lige indtil Ben bliver forment adgang til rutsjebanen. Ben drejer på sin omnitrix, men det skulle han aldrig have gjort … Pludselig er han kidnappet af en gal videnskabsmand, og kort efter spærret inde i et forsøgslaboratorium - uden mulighed for at undslippe. Det er nu op til Gwen og bedstefar at redde Ben …