En tælle-billedbog for de yngste. Cirkeline og hendes to sjove og osteglade musevenner tæller fra et til ti. Der bliver talt mariehøns og regnorme, oste og skovjordbær , blomster og bier, skyer og stjerner. Tællebogen udkommer i anledning af Cirkelines 40års fødselsdag og har aldrig tidligere været udgivet, men er helt nytegnet og nyfortalt af Hanne Hastrup.