To jævnaldrende spøgelser flytter ind på Max' værelse og det viser
sig, at han er den eneste, som kan se dem. Spøgelserne Nicky og Tara vil have Max til at hjælpe sig med at finde ud af, hvorfor de er blevet spøgelser. Til gengæld vil de hjælpe Max med hans storebror og med at blive mere populær i skolen.

Desværre har Nicky og Tara ikke altid helt styr på, hvad deres såkaldte hjælp medfører, og Max har sit hyr med at forklare sin mærkelige opførsel over for klassekammeraterne og familien.
For at gøre ondt værre, dukker den sindssygt onde ånd, Phears, op. Han er ude efter Nicky og Tara og finder stor fornøjelse i at plage Max på det grusomste for at nå frem til dem.