Inde i hovedet på pigen Riley bor de fem følelser: Glæde, Vrede, Afsky, Frygt og Triste. I mange år har Glæde styret Rileys indre verden, men da Rileys forældre beslutter at de skal flytte til storbyen, kommer alle pigens følelser på overarbejde. Glæde og Triste forsvinder fra Rileys hoved, og så er det op til Vrede, Frygt og Afsky at holde styr på Rileys følelser. Hør, hvordan det går.....