Klumpangleren Oskar lever et afsondret liv i den dybeste og mørkeste del af havet og kommer sjældent ud blandt andre levende væsner. En dag finder han imidlertid ud af, at blæksprutten Brushoved har en ting, han virkelig gerne vil låne, men da han er for genert til at bede om lov, tager han den uden at spørge først - med hensigten om at lægge den tilbage inden nogen opdager den er væk. Sådan går det ikke og Brushoved bliver virkelig sur ...