Sita, Anne og Maren bor på et børnehjem med den modbydelige forstanderinde, frk.Høeg. En dag lykkes det de tre piger at flygte ud i skoven. Snart bliver de viklet ind i et dramatisk eventyr, der blandt andet involverer en uregerlig prinsesse, en vild bjørn, en madglad konge, nogle onde hekse, der spiser spædbørn - og et uopklaret mysterium fra fortiden.