Mågen Mogens og pingvinen Pingo bliver udklækket på samme tid. I starten er de ret ens og bliver bedste venner, men efterhånden som tiden går, udvikler de sig forskelligt. Og Pingo, som gerne ville følge sin ven i tykt og tyndt, må skuffet erkende, at pingviner ikke kan flyve. Til gengæld er den bedre end måger til f. eks. at dykke og det skal vise sig at få stor betydning.