Det er efterår og Karl skal være nogle uger hos sin morfar i Krapsørev. Men Karl mærker med det samme, at noget ikke er, som det plejer at være i den hyggelige lille ferieby. En skygge af had og ondskab hviler over byen. Morfar opfører sig også anderledes. Han virker nervøs, ja, nærmest bange. Og da morfar på mystisk vis forsvinder, begiver Karl og Sara sig ud for at finde ham. Ud i den frygtede tåge, hvor de døde sømænds sjæle holder til.
En sitrende uhyggelig historie om, hvad der kan ske, når et lille landsbysamfund indhentes af fortidens ugerninger.