En farlig røver er på vild flugt, og politiet kan ikke fange ham. Ben 10 giver en hjælpende hånd uvidende om, at nogen holder øje med ham. Kort tid efter
drømmer Ben om det mest uhyggelige væsen, han nogensinde har set. Men det var jo bare et mareridt, så hvorfor reagerer bedstefar så underligt, da han hører om det …? Og hvad gør man, når man er oppe mod universets ondeste skabning …?