I skikkelse af Fir-arm bliver Ben angrebet af det frygtelige søuhyre, Krakken. Men hverken Gwen eller Max tror ham, da han fortæller om angrebet. Heller ikke kaptajnen på fiskekutteren eller besætningen på miljøskibet vil høre på Bens advarsler. Men op af det blå stiger pludselig det mægtige søuhyre, og Ben får travlt med at redde Gwen, der sidder inde på badebroen. I hælene har han både Krakken og de mærkelige mænd fra miljøskibet. Hvordan hænger det sammen?