Max har tvunget Ben og Gwen til at tilbringe en hel weekend hos tante Vera i ældrebyen. Ben keder sig bare ved tanken om alle de gamle mennesker. Der bliver dog snart brug for Bens magiske kræfter. Mystiske

skyggevæsener er begyndt at besætte de ældre i byen, og kaos lurer om hjørnet. Ben må sætte alle kræfter ind på at standse de dæmoniske kræfter, inden de også får tag i Max.