På en gammel nedlagt militærbase ser Ben, Gwen og Kevin nogle mærkelige spor. Pludselig dukker et blåligt væsen op, men det forsvinder med det samme igen. Det opsøger dem senere, og da Kevin berører det, bliver han med ét 80 år ældre. Hvad er det, der sker? Det kan den mystiske Professor Paradoks fortælle dem. Hans fortælling tager sin begyndelse på militærbasen for 50 år siden og handler om udviklingen af en tidsmaskine. En opfindelse, der gik grueligt galt …