Da Alice møder en lille, sød vildkat, er det desværre allerede sengetid. Sammen med skovens dyr hjælper killingen Alice med at flygte fra sit værelse, så hun kan opleve nattens mysterier. Hun klatrer rundt i træerne med egernet, indsnuser blomsternes duft sammen med hinden, tumler efter ulven ned ad bakkeskråningen, og sidst, men ikke mindst indånder hun natteluften. Næste dag bliver rollerne byttet om: Nu kommer killingen på besøg hos Alice.