Anton er 12 år og forelsket i Alicia, som han synes, er den smukkeste og dejligste i denne verden. Og til allersidst får han et kys. Men der er også andre ting, der kommer til at optage Anton; nemlig venskab og kammeratskab. Om det at vise sig. At være bange for et par rødder i klassen, der tyranniserer kammeraterne. Om at turde sige fra. Og hvad der kan ske, hvis man ikke gør det ...