Esben og Henriette vender hjem, men intet er, som det plejer. Huset og gaderne er tomme. Alle, de kender, er forsvundet, som om de ikke længere eksisterer. Det er lykkedes Mindefortæreren at smelte den virkelige verden og Skyggeland sammen, og nu, hvor vennerne er splittet op, er det kun et spørgsmål om tid, før alt og alle, de elsker, er væk for evigt. Men midt i fortvivlelsen begynder tabte minder at dukke op som ekkoer fra fortiden, der guider Esben og Henriette i retning af deres venner og mod det endelige opgør med Mindefortæreren.