Frede skal i cirkus med sin far og sin ven Kaj. Men Frede har slet ikke lyst til cirkus – han er faktisk skræmt fra vid og sans. Fredes far kan ikke forstå, hvad Frede er så bange for – men da klovnerne kommer, begynder det at dæmre. 

Nu kommer to klovne med klovnerier.

De skræmmer Frede, så Frede skriger.

Den ene har en lagkage med flødeskum,

som den anden får i fjæset, hvor er han dum!