Den 11-årige Miles Wednesday er forældreløs og bor i en stor tønde. Hans eneste familie er bamsen Tangerine. Og det, der optager ham mest, er hans næste måltid mad.
Så kommer Cirkus Oscuro kommer til byen. Cirkus' bengalske Tiger hævder, at den kan lugte cirkus i Miles (og den spiser af princip ikke kødfattige cirkusartister). Det pirker til Miles' nysgerrighed, måske kan det fortælle ham lidt om hans forældre? Så han sniger sig ind på cirkuspladsen og møder Lille, en 400 år gammel fe-pige og det frygtede bæst Intet. Miles hjælper Lille med at flygte fra cirkus og den onde cirkusdirektør Cortado.
Undervejs opdager Miles, at Cirkus Oscuro har en dunkel hemmelighed. Og med hjælp fra Lille og Tiger, begiver han sig mod Morskabens Palads, hvor ingen kommer ud den samme vej, som de kom ind. Da Miles forsøger at redde byen fra Paladsets ødelæggende indflydelse, opdager han, at der måske alligevel er noget cirkus i ham.